华大基因:关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易公告

2022年9月3日
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关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、深圳华大基因股份有限公司(以下简称公司、华大基因或上市公司)拟与其他三家关联方企业出资组成联合体共同参与竞买位于盐田区大梅沙盐坝高速以北 J402-0349号地块及地上构筑物并共同出资在该地块上进行项目合作开发建设,联合体企业的实际控制人汪建先生无偿为联合体企业在本次J402-0349号宗地项目合作建设下的相关义务提供连带责任保证担保。公司预计参与该项目涉及的与关联方联合竞买及共同建设的总金额约13亿元人民币(以上价格为预估价格,具体发生金额以实际发生额为准)。

2、实际竞买目标地块的价格和建设费用目前尚无法最终确定,本次联合竞买及合作建设事项尚需履行政府部门相关审批程序;若目标地块成功竞买,因未来开发和建设存在一定的建设周期,本项目尚存在一定的市场、经营和管理风险;公司后续将根据本次投资事项进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务。

(一)公司于2022年8月11日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易议案》,为满足公司未来业务发展对经营场地的需要,同意公司使用自有资金出资与深圳华大基因科技有限公司(以下简称华大控股)、深圳华大智造控股有限公司(以下简称智造控股)、深圳华大智造科技股份有限公司(以下简称华大智造)组成联合体(华大控股、智造控股、华大基因和华大智造以下统称联合体或联合体企业),共同参与竞买位于盐田区大梅沙盐坝高速以北的J402-0349号地块(以下简称目标地块)及地上构筑物并共同出资在该地块上进行项目合作开发建设。前述联合体的实际控制人汪建先生为联合体企业在本次联合竞买项目合作建设下的相关义务提供连带责任保证担保,且不收取担保费用。

(二)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称《创业板股票上市规则》)的相关规定,本次联合竞买方华大控股系上市公司的控股股东,智造控股和华大智造系上市公司实际控制人所控制的企业,以上联合竞买方均系公司关联方,本次公司与关联方联合竞买及合作建设事项构成与关联方共同投资类型的关联交易。同时,联合体企业的实际控制人汪建先生为联合体企业在本次联合竞买项目合作建设下的相关义务提供连带责任保证担保亦构成关联交易。

(三)在审议上述议案时,关联董事汪建、尹烨、赵立见、杜玉涛和WANG HONGQI(王洪琦),关联监事刘斯奇已对此议案回避表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

(四)本次关联交易事项的资金来源于上市公司自有资金,公司预计参与该项目涉及的与关联方联合竞买及共同建设的总金额约13亿元人民币(以上价格为预估价格,具体发生金额以实际发生额为准)。若本次交易顺利实施,公司与同一关联人华大控股及其控制的企业连续十二个月内累计发生的关联交易金额为 14.05亿元人民币(以下元均指人民币元),占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定,本次关联交易事项经公司董事会审议通过之后,尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

本次交易前连续十二个月内,公司与同一关联人华大控股及其控制的企业累计发生的关联交易具体情况如下:

1、公司于2021年12月22日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于签署技术转让合同暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金1,499.59万元购买华大控股所控制的关联方深圳华大生命科学研究院游离RNA技术相关的6项软件著作权及专利申请、专有技术。以上专利申请、专有技术已于2022年7月20日完成了申请人(著作权人)的变更登记。

2、公司于2022年8月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向武汉华大吉诺因生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金6,000万元向武汉华大吉诺因生物科技有限公司进行增资,同日,公司与相关方签署了《关于武汉华大吉诺因生物科技有限公司之投资协议》《关于武汉华大吉诺因生物科技有限公司之股东协议》。

3、公司于2022年8月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司增资暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金3,000万元向深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司进行增资,同日,公司与相关方签署了《关于深圳市禾沐基因生物技术有限责任公司之投资协议》。

(五)本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次联合竞买及合作建设事项尚需履行政府部门相关审批程序。

住所 深圳市盐田区盐田街道沿港社区北山道146号北山工业区 11栋 8楼

经营范围 计算机软硬件及外围设备的技术研发和销售;货物及技术进出口业务;投资兴办实业(具体项目另行申报);水产品养殖和销售;生物技术的研发、转让与咨询服务。教育教学检测和评价活动;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)

股权结构 汪建认缴出资额8,530万元,出资比例85.30%王俊认缴出资额1,050万元,出资比例10.50%杨爽认缴出资额420万元,出资比例4.20%

项目 2022年6月30日(未经审计) 2021年12月31日(经审计)

该关联方系上市公司控股股东,符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条第(一)款规定的关联关系情形。

项目 2022年3月31日(未经审计) 2021年12月31日(经审计)

该关联方与上市公司受同一实际控制人控制,符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)款规定的关联关系情形。

经营范围 医疗仪器、医疗器械(基因测序仪及配套设备、测序试剂、酶试剂和软件)、机械设备(测序仪配套设备)、仪器仪表(基因测序仪)、生化试剂(测序试剂)、生物试剂(酶试剂)、耗材及生物工程相关产品(危险化学品限许可证规定范围)、配套软件、系统集成的研发、制造、批发、佣金代理(不含拍卖)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);技术开发、推广服务;技术咨询、交流服务;技术转让服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

根据2022年7月27日披露的《深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行并在科创板上市招股说明书(注册稿)》,华大智造于2020年6月第四次增资完成后的持股比例5%以上股东列示如下:

项目 2022年3月31日(未经审计) 2021年12月31日(经审计)

该关联方与上市公司受同一实际控制人控制,符合《创业板股票上市规则》第7.2.3条第(三)款规定的关联关系情形。

汪建,男,现任公司董事长、公司实际控制人,符合《创业板股票上市规则》第7.2.5条规定的关联关系情形。汪建先生不属于失信被执行人。

7、总建筑面积: 460,999.61平方米(其中总规定建筑面积约308,880.24平方米;总规定建筑面积中建成后须无偿移交盐田区政府部分的建筑面积为105,526.65平方米),产权分配比例详见“四、联合竞买及合作建设协议的主要内容”。

(1)出让标的:出让标的名称为 J402-0349号宗地地上建筑物,为在建工程,建筑功能为研发用房、宿舍、食堂等。同本节之“7、总建筑面积”。

(一)本次交易各合作方应支付的土地价款及地上建(构)筑物价款按照深圳市自然资源和不动产评估发展研究中心确定的土地单价及各合作方持有的建筑面积分别计算确定。公司与关联方共同投资的交易金额依据联合竞买及合作建设协议书规定的各合作方的产权分配及出资比例,并经各方协商后确定。本次关联交易定价公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

(二)本次关联担保遵循自愿原则,实际控制人汪建先生为其控制的 4家联合体企业在本次联合竞买项目合作建设下的相关义务提供连带责任保证担保,且不收取担保费用,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

① 各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块及地上建(构)筑物,共同承担土地竞买保证金、土地价款及地上建(构)筑物价款;

② 成功竞买并取得目标地块及地上建(构)筑物后,各合作方共同出资继续进行项目合作开发建设,各合作方共同承担项目建成、投入营运所需的全部各项费用,包括但不限于项目建设资金、管理费用等。

① 各合作方建设用地使用权及可分配总建筑面积初步如下:合作方一所占比例约为 0.43%,合作方二所占比例约为 15.01%,合作方三所占比例约为47.16%,合作方四所占比例约为37.40%。

② 目标地块总规定建筑面积为 308,880.24平方米,扣除建成后无偿移交盐田区政府面积105,526.65平方米外,持有各联合竞买合作主体可分配的建筑面积为 203,353.59平方米。各合作方按照建设用地使用权占比分配相应的建筑面积为:合作方一所占总建筑面积约为 874.63平方米,合作方二所占总建筑面积约为30,537.96平方米,合作方三所占总建筑面积约为95,892.75平方米,合作方四所占总建筑面积约为76,048.25平方米。

以上产权分配内容,具体以后续签订生效的《深圳市土地使用权出让合同书》(以下简称《出让合同书》)约定及竣工验收面积为准。

各合作方应支付的土地价款及地上建(构)筑物价款按照深圳市自然资源和不动产评估发展研究中心确定的土地单价(区分研发用房、配套宿舍等)及各合作方持有的建筑面积(包括研发用房、配套宿舍等)分别计算确定。

① 各合作方应支付的竞买保证金、土地价款及地上建(构)筑物价款的出资比例,以各合作方应支付的土地总地价款及地上建(构)筑物价款在 4家企业应支付土地总地价款及地上建(构)筑物价款中所占比例为准。

② 各合作方应支付的项目建设资金、管理费用及其他各项费用的比例,以各合作方的可分配总建筑面积的所占比例为准。

各合作方可共同选择一家商业银行设立多方共管账户,用于管理本项目下各项资金的支付,包括但不限于土地价款及地上建(构)筑物价款、项目建设资金、管理费用等。

多方共管账户的设立、使用、管理、支配等由各合作方另行签订资金共管账户管理协议确定。

资金需求及支付进度视项目进展情况而定,资金支付进度及方式,可根据后续签订生效的《出让合同书》、其他合同等,由各合作方另行签订补充协议确定。

(1)竞买保证金款项由各合作方按照第3条中各合作方应支付土地价款及地上建(构)筑物价款的出资比例进行支付。各合作方须保证在申请本项目竞买资格前5日内将各自应付款项成功支付至市交易集团指定的银行账户。

(2)本次竞买目标地块的土地地价款以《成交确认书》、《出让合同书》确定的金额为准。各合作方应支付的土地价款按本协议第 3条所确定的出资比例计算确定。各合作方应支付的土地价款按出资比例计算确定。土地价款支付方式采用一次性缴交:竞买成功后,各合作方应在取得缴款通知单后的15个工作日内,支付土地总地价款(扣除已支付的竞买保证金后的余额)至指定财政账户。合作方已支付的竞买保证金根据《成交确认书》,由市交易集团代转为土地价款。

为了项目能够及时顺利的建成运营投产,在有关项目合同约定的付款时间节点前 5日内,各合作方应将各自应支付的建设资金和其他款项付至多方共管账户,具体金额以签订生效的有关项目合同的约定为准。由多方共管账户根据项目建设进度及合同约定统一支付建设资金和其他款项。项目建设的具体事宜由各合作方另行协商,协商方式和原则以各合作方书面确认的项目建设议事规则为准。

成功竞买并取得目标地块及地上建(构)筑物后,各合作方按照建筑面积占比按份共有该地块,项目全部建成后,各合作方按本协议第3条第(2)款产权分配的约定比例及面积持有各类物业。其中,产业用房等的具体楼层分配原则和办法以各合作方书面确认的项目用房等楼层分配方案为准。

其他如具体大楼的大堂使用、电梯使用、物业管理等事项由各合作方协商一致后可另行签订补充协议明确。

(1)竞买成功且项目建成后,全部建筑总面积在全出让年期内不得转让,由各合作方按照本协议的约定各自持有。在《出让合同书》约定的使用年限内,各合作方不得转让或通过股权变更等方式变相转让建设用地使用权及建筑物。建设用地使用权及建筑物允许抵押,但抵押金额不得超出合同地价与建筑物的残值之和。

(2)项目建成后,公共配套设施等建筑可由权利主体共同委托第三方公司负责经营管理。具体经营委托协议可另行签订。

(2)为确保联建工作顺利推进,各合作方应共同确定代建公司统一建设,并承诺严格按工作流程和时间节点完成各项配合工作。

(3)各合作方签署本协议以及联合申请竞买目标地块及地上建(构)筑物使用权事宜,应获各合作方有权决策的机构批准。

(4)如土地竞买成功,各合作方应保证在《出让合同书》约定的使用年限内企业注册地、税务登记地及统计关系不得变更到盐田区以外的地区。

(5)各合作方应当按照《深圳市土地使用权出让公告》及《深圳市土地使用权挂牌出让竞买须知》等文件的要求及时、完整的提供地块竞买及项目建设所需的各类资料,并严格遵守竞买程序的要求。

(7)各合作方应严格遵守《深圳市土地使用权出让公告》中的各项规定,竞买成功后应及时与盐田区政府或盐田区政府授权的产业管理部门分别签订产业发展监管协议书并按照上述文件中确定的各项内容履行义务。

(8)各合作方应按照本协议以及其他项目建设相关合同的约定进行出资,以保证合作项目的正常建设。

(9)各合作方应及时签订《出让合同书》并严格按照此合同约定的期限进行项目开工建设及完成项目竣工。

(10)在项目用地出让及建设期间,各合作方作为共同的土地使用权受让方,连带承担受让土地使用权的各项责任,包括但不限于:竞买保证金、土地价款及项目建设资金的支付、土地使用权出让合同的签订、开竣工期限、土地闲置等内容。如任何一方出现违约,各合作方同意连带承担违约责任。但承担连带违约责任后,守约方有权追究违约方的违约责任和损失赔偿。

(1)各合作方应履行本协议约定的责任和义务,任何一方未能履行本协议规定的责任和义务,或违反承诺及保证则视为违约,违约方应向其他各合作方赔偿由此产生的一切经济损失。

(2)任何一方未按本协议约定进行出资(包括但不限于竞拍保证金、土地价款及地上建筑物价款、项目建设资金、管理费用等),每逾一日,违约方按应支付的未出资金额的万分之五向守约方支付违约金;因前述违约行为导致其他各合作方已支付款项被没收的,违约方还应向其他各合作方赔偿被没收的款项。

(3)在本协议约定的付款条件已达成的情况下,任何一方无故拒绝在如《授权支付通知书》等上加盖预留印鉴,致其他各合作方遭受损失的,违约方应向其他各合作方承担损失赔偿责任。

因履行本协议发生争议,各合作方应协商解决;协商不成的,向区政府申请调解;调解不成的,可向目标地块所在地人民法院起诉。

本协议自各合作方签字盖章并经合作方三、合作方四的董事会和股东大会均审议通过之日起生效。

华大控股、智造控股、华大基因和华大智造 4家联合体企业的实际控制人汪建先生为联合体企业在本次联合竞买项目合作建设下的相关义务承担连带责任保证担保,且不收取担保费用。在全出让年期内,实际控制人汪建先生不得通过股权变更或其他方式改变对4家联合体的实际控制权。

1、本次交易事项的资金来源于公司自有资金,交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

2、本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排等情形。

3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。本次交易完成后不会产生新的关联交易,亦不会导致公司与关联人产生同业竞争。

本次联合投标的目标地块为盐田区大梅沙盐坝高速以北J402-0349号宗地。未来该地块规划建设研发办公区、国际会展区等功能区域,集全球总部、研发中心、国际生命科学交流展示和和体验中心于一体。项目的建设有利于整合基因检测相关行业产业链,实现产业规模化效应和集聚效应。同时,公司参与本项目开发建设后,可满足公司未来业务发展对经营场地的需要,增强公司持续发展能力,为公司未来发展提供必要的保障,有利于公司的长远发展,符合公司长期发展战略。

实际控制人汪建先生无偿为对联合体企业在本次J402-0349号宗地项目合作建设下的相关义务提供连带责任保证担保,有利于目标地块项目投资建设的顺利开展,对公司未来持续发展起到积极作用,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次交易事项系以公司自有资金支付。目前公司财务状况较为稳健,本次交易不会影响公司正常的经营活动,不会对公司当期和未来财务状况和经营成果产生重大不利影响,亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。

1、因实际竞买目标地块的价格和建设费用目前尚无法最终确定,本次联合竞买项目投资总额为基于当前目标地块相关方案公示等现有文件的测算结果。本次联合竞买及合作建设事项尚需履行政府部门相关审批程序,相关联合竞买及合作建设事项尚存在一定的不确定性。

2、若目标地块成功竞买,因未来开发和建设存在一定的建设周期,本项目尚存在一定的市场、经营和管理风险。

3、公司后续将根据本次投资事项进展情况,按照相关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

2022年年初至本公告披露日,除本次交易外,公司与本次交易事项涉及的关联人华大控股、智造控股、华大智造累计已发生的各类关联交易的总金额分别为1,095.98万元、0万元、767.49万元;公司与实际控制人汪建先生(包含受其控制的其他关联人)累计已发生的各类关联交易总金额44,851.02万元,均已按规定履行了相关审议和决策程序。

公司于2022年8月11日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区 J402-0349地块的关联交易议案》,同意本次公司以自有资金13亿元与华大控股、智造控股、华大智造联合竞买及合作建设盐田区J402-0349号宗地的关联交易事项,项目联合体的实际控制人汪建先生无偿为联合体在本次J402-0349号宗地项目合作建设下的相关义务提供担保有利于项目顺利实施。公司董事会审议本次关联交易事项时,关联董事汪建、尹烨、赵立见、杜玉涛和WANG HONGQI(王洪琦)对本议案进行了回避表决。

公司本次交易事项有利于满足公司未来业务发展对经营场地需要,为公司未来发展提供必要的保障,有利于公司的长远发展。本次交易通过挂牌出让竞买方式进行,交易价格公允,不存在损害上市公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。项目联合体的实际控制人汪建先生无偿为联合体在本次盐田区J402-0349号宗地项目合作建设下的相关义务提供担保有利于项目顺利实施,支持了公司的持续发展,符合公司及全体股东的利益。该议案在提交公司董事会审议前,已事先提交我们审阅并取得认可。

公司独立董事一致同意将《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易议案》提交公司第三届董事会第九次会议审议。

公司本次交易有利于整合基因检测相关行业产业链,满足公司未来业务发展对经营场地的需要,符合公司战略发展需要。本次交易采用挂牌出让竞买方式进行,交易价格公允,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。项目联合体的实际控制人汪建先生无偿为联合体在本次盐田区J402-0349号宗地项目合作建设下的相关义务提供担保有利于项目顺利实施,支持了公司的持续发展,符合公司及全体股东的利益。本次关联交易事项审议程序合法合规,关联董事对该议案依法进行了回避表决。

公司独立董事一致同意《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区 J402- 0349地块的关联交易议案》,并同意提交公司股东大会审议。

公司于2022年8月11日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易议案》,同意本次公司与关联方华大控股、智造控股、华大智造联合竞买及合作建设盐田区J402-0349号宗地项目。经审核,监事会认为:公司本次关联交易事项,有利于公司未来业务发展对经营场地的需要,为公司未来发展提供必要的保障,项目的建设符合公司业务的战略布局和长期发展需要。项目联合体的实际控制人汪建先生无偿为联合体在本次J402-0349号宗地项目合作建设下的相关义务提供担保有利于项目顺利实施,支持了公司的持续发展,符合公司及全体股东的利益。本次交易通过挂牌出让竞买方式进行,交易价格公允。该关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形。

监事会一致同意《关于拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易议案》,并同意提交公司股东大会审议。

经核查,保荐机构认为:本次华大基因拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易事项已经上市公司董事会及监事会审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见,履行了必要的内部审批程序,且经公司董事会审议通过之后,尚需提交公司股东大会审议,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐机构对本次拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易事项无异议。

(五)《中信证券股份有限公司关于深圳华大基因股份有限公司拟与关联方联合竞买及合作建设盐田区J402-0349地块的关联交易的核查意见》。

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